Sucessão de equity: o que acontece com suas ações quando você não pode mais agir

Os cinco artigos anteriores formam uma sequência: o que acontece com suas ações quando você sai da empresa, como o Tema 1.226 muda a tributação, como reduzir uma posição concentrada sem vender, como planejar liquidez dentro das janelas da CVM 44, e o que a Lei 14.754 fez com a sua estrutura no exterior. Todos têm um pressuposto silencioso: você, vivo e capaz, tomando a decisão na hora certa. Este fecha a série pela porta que ninguém gosta de abrir — o dia em que você não pode mais agir. Por morte, ou, pior e mais provável antes dela, por incapacidade.

Para a maioria do patrimônio, isso é um problema administrável. Para equity, não. Ações da empresa, opções, RSU — são o ativo com o pior comportamento sob bloqueio: têm prazo, têm janela, têm imposto que vence rápido e, no caso do executivo brasileiro de hoje, frequentemente moram em outra jurisdição. Quando você sai de cena, cada uma dessas características vira um problema separado. Vamos pelos três que importam.

O plano padrão não é um plano — é o inventário

Se você não estruturou nada, o destino do seu equity é o inventário: o procedimento que apura, paga impostos e partilha os bens antes de qualquer herdeiro poder dispor deles. No Brasil, ele costuma levar de um a mais de dois anos. Durante esse tempo, os ativos ficam bloqueados. Para uma carteira de renda fixa, isso é incômodo. Para equity, pode ser fatal — e por um motivo específico que quase ninguém antecipa.

A opção de compra tem relógio próprio, e ele corre mais rápido que o inventário. A maioria dos planos concede ao espólio uma janela para exercer as opções após o falecimento — em geral, alguns meses. Confronte isso com o um-a-dois-anos do inventário e o problema salta: quando a janela de exercício é mais curta que o tempo de desbloqueio do espólio, o direito de exercer expira antes de existir alguém autorizado a exercê-lo. A opção que valia não vira dinheiro — vira nada, sem ninguém ter errado, só porque o calendário jurídico é mais lento que o calendário do plano. E mesmo quando há quem exercer dentro do prazo, as restrições de negociação da CVM 44 continuam valendo para a venda das ações: o espólio herda não só o ativo, mas o blackout.

O cenário que ninguém estrutura: incapacidade, não morte

A morte pelo menos abre o inventário. A incapacidade não abre nada — e é o cenário mais provável de um executivo na faixa dos 50, 60 anos. Um AVC, um acidente, um diagnóstico que tira a sua capacidade de decidir, sem tirar a sua vida. Aqui mora o erro mais comum, e ele é contraintuitivo: a procuração que quase todo mundo deixa não funciona exatamente nesse momento.

O art. 682 do Código Civil é direto: o mandato cessa pela morte ou interdição de uma das partes (inciso II) e pela mudança de estado que inabilite o mandante a conferir os poderes (inciso III). Leia o que isso significa na prática: a procuração que você assinou para a sua família "cuidar de tudo se algo acontecer" perde a validade no instante em que você se torna incapaz — que é precisamente quando ela seria usada. O instrumento foi desenhado para o mandante capaz; ele morre junto com a sua capacidade. O Brasil não tem um equivalente robusto ao durable power of attorney de outros países, que sobrevive à incapacidade do outorgante.

O que resta é a curatela: um juiz nomeia quem vai administrar os seus bens. É decidida depois do fato, leva meses, e tira a escolha das suas mãos — quem decide é o processo, não você. Enquanto isso corre, uma opção pode vencer, uma RSU pode cair numa conta que ninguém pode movimentar, uma chamada de margem pode forçar uma venda. Não vou vender uma solução limpa, porque ela não existe: não há, no direito brasileiro, um instrumento que delegue de forma segura a gestão do seu equity para o cenário de incapacidade. O valor aqui é nomear o problema e construir ao redor dele — estruturas que não dependam da sua ação ao vivo: um plano de liquidez pré-comprometido (como o do art. 16 da CVM 44, que segue executando sozinho), participações dentro de uma sociedade com administração definida em contrato, decisões que já foram tomadas enquanto você podia tomá-las.

O trap que ninguém conecta: duas autoridades fiscais na mesma morte

Aqui está o ponto central deste artigo, e o que não tem dono no mercado brasileiro. O equity do executivo de hoje mora cada vez mais no exterior — RSU de uma matriz listada nos Estados Unidos, ações numa corretora americana, uma estrutura offshore. E a morte de um residente brasileiro com ativos de equity nos EUA aciona, ao mesmo tempo, duas máquinas de arrecadação que não conversam entre si.

O lado brasileiro: o ITCMD ganhou dentes. A Emenda Constitucional 132/2023 tornou o ITCMD progressivo obrigatório (art. 155, §1º, VI). A Lei Complementar 227/2026 — sancionada em 13 de janeiro de 2026, regulamentando a reforma — fixou as alíquotas progressivas por faixas, limitadas a 8%, e regulou o que faltava: a tributação de bens no exterior. Quando o falecido era residente no Brasil, a competência é do estado do seu domicílio, ainda que o bem esteja lá fora. O escudo que a estrutura offshore dava à sucessão está sendo desmontado. Há ritmo nisso — estados como São Paulo e Rio, que tiveram leis sobre o tema declaradas inconstitucionais, precisam editar novas leis estaduais sujeitas à anterioridade, então a cobrança efetiva se materializa ao longo de 2026 e 2027 —, mas a direção é uma só.

O lado americano: o US estate tax, que quase ninguém calcula. Os Estados Unidos cobram imposto sobre herança a partir do situs do ativo, não da residência do morto. E ação emitida por empresa americana é ativo de situs americano — a própria Receita americana é explícita: vale "mesmo que o não residente mantenha os certificados no exterior ou registrados em nome de um nominee". Para o espólio de um não residente que não seja cidadão americano, o imposto incide sobre os ativos de situs americano acima de apenas US$ 60.000 — não os ~US$ 13 milhões de isenção do cidadão americano, mas sessenta mil dólares — com alíquota que sobe até 40%. E não há tratado de estate tax entre Brasil e Estados Unidos para creditar um imposto contra o outro. Um recorte que muda tudo: isso vale para o não residente que não é cidadão americano. Se você é green-card holder ou residente fiscal nos Estados Unidos — caso real de quem fez um período por lá —, o regime se inverte: vale a isenção cheia, da ordem de US$ 13 milhões, e não os US$ 60 mil. Esta bomba específica não é a sua. Confirme o seu status nos EUA antes de aplicar qualquer coisa daqui.

Some os dois lados: o executivo que morre residente no Brasil com ações do empregador americano numa corretora nos EUA pode pagar US estate tax pelo situs e ITCMD pelo domicílio, sobre as mesmas ações, sem tratado que alivie a soma. É uma dupla tributação na morte — e a primeira vez que a maioria das famílias ouve falar dela é com o inventário já aberto e a conta já formada.

O que muda a conta — e o que deixou de ser o que era

A boa notícia é que quase tudo isso é endereçável antes. A condição é tratar sucessão de equity como engenharia, não como testamento. Quatro alavancas, com as ressalvas que as tornam honestas.

1. Situs é gatilho, e gatilho se administra. O US estate tax dispara pelo situs americano da ação. Detê-la de outra forma muda o situs: ação de uma empresa não americana é ativo de situs não-americano, fora do alcance do imposto; o mesmo vale para ETFs domiciliados na Irlanda (UCITS) no lugar dos domiciliados nos EUA. Não estou dizendo "monte uma offshore para escapar do fisco americano" — sou consultor fee-only, e isto é o que se revisa com um advogado cross-border, não uma receita. E não é almoço grátis: a holding estrangeira que muda o situs carrega o imposto anual de 15% da Lei 14.754 que descrevi no artigo passado. A pergunta é se o custo dessa estrutura se paga pela exposição que ela remove — e essa conta é individual.

2. A holding organiza a sucessão — mas não barateia mais a base. Transmitir o patrimônio por quotas de uma holding, em vez de inventariar dezenas de ativos individualmente, continua valendo muito: simplifica, permite doação com reserva de usufruto (você antecipa a herança em vida e mantém o controle e os frutos) e define governança. O que acabou foi o atalho da base barata: a LC 227/2026 mandou calcular o ITCMD sobre quotas não listadas pelo valor de mercado do patrimônio líquido mais o fundo de comércio — não mais pelo valor patrimonial contábil. A holding virou ferramenta de organização e de evitar o inventário, não de reduzir a base de cálculo.

3. Liquidez para pagar o imposto, fora do bloqueio. ITCMD e US estate tax vencem em dinheiro, rápido, enquanto o espólio está congelado — exatamente quando não há caixa. É o aperto clássico: o patrimônio existe, mas está preso, e o imposto não espera. O seguro de vida resolve isso com precisão cirúrgica: pelo art. 116 da Lei 15.040/2024, o novo marco legal dos seguros, o capital segurado pago em razão de morte não é considerado herança para nenhum efeito — vai direto ao beneficiário, fora do inventário, e serve para quitar o imposto sem ter de liquidar o equity às pressas. A mesma lei equipara a previdência complementar ao seguro de vida para esse fim; e a previdência (PGBL e VGBL) ainda fica, pela LC 227/2026, fora da base do ITCMD. São os instrumentos que entregam caixa no momento em que tudo o mais está trancado.

4. O plano que executa sem você. Volto ao fio da incapacidade, porque ele costura tudo. O melhor instrumento sucessório é aquele que não precisa de você no comando para funcionar: o plano de liquidez pré-comprometido que segue vendendo nas datas combinadas, a sociedade cuja administração já está definida, a doação que já foi feita. Cada decisão que você toma enquanto pode é uma decisão que o inventário ou a curatela não vão ter de tomar por você, mais devagar e pior.

O quadro de decisão

Como cada tipo de equity se comporta quando você sai de cena, e a alavanca que muda o resultado:

Um aviso fecha o quadro, e vale para o artigo inteiro: nada aqui substitui a leitura do seu caso. Sucessão de equity cross-border é o terreno que mais exige equipe — advogado de sucessões no Brasil, counsel tributário nos Estados Unidos, contador internacional —, porque cada plano de ações, cada estado e cada jurisdição tem a sua regra. O que este texto te dá é o mapa para chegar nessa mesa já sabendo onde estão as minas: o relógio da opção, o vácuo da incapacidade e as duas autoridades fiscais que aparecem na mesma morte.

Esse é o ponto onde toda a série se encontra. Vesting, tributação, concentração, janelas de liquidez, estrutura no exterior — cada camada que você construiu nos artigos anteriores ou se sustenta na sucessão, ou se desfaz nela. A pergunta que define se você está pronto não é "eu tenho um testamento?". É: se eu não puder agir amanhã, quem pode, e quais fiscos batem à porta?