Lei 14.754/23 e o executivo com conta no exterior: o que mudou e o que ainda não está precificado

No artigo sobre a CVM 44, fechei com um recorte: a norma brasileira governa a ação listada no Brasil; se o seu equity é de uma matriz no exterior, o regime é outro. Este texto pega exatamente esse fio. Porque o executivo brasileiro de hoje quase sempre tem patrimônio do lado de fora — RSU de uma empresa listada nos Estados Unidos que vesta numa corretora americana, uma conta de investimentos offshore, às vezes uma estrutura societária montada anos atrás por um private. E sobre tudo isso passou, em 1º de janeiro de 2024, a Lei 14.754/2023.

A leitura de mercado foi preguiçosa: "agora os investimentos no exterior pagam 15%". Está certo e é insuficiente. A mudança que importa não é a alíquota — é quando o imposto incide. O Brasil saiu de um regime que premiava o diferimento e entrou num que tributa por competência, ano a ano, parte do que está lá fora. Para quem montou estrutura na lógica antiga, isso não é um ajuste de alíquota: é a remoção da razão pela qual a estrutura existia. E é isso que ainda não foi recalculado na maioria das carteiras que vejo.

O que de fato mudou — em três blocos

A lei trata o patrimônio no exterior em camadas distintas, e o erro é tratá-las como uma só. Separe por como você detém o ativo, porque a regra muda em cada caso.

1. Aplicações financeiras que você detém diretamente. Conta numa corretora no exterior, ações, ETFs, títulos, fundos — em nome da pessoa física. Os rendimentos passaram a ser tributados a 15% no ajuste anual da declaração, sem dedução de base de cálculo (art. 2º). Aqui a tributação continua acontecendo na realização — quando você vende, resgata ou recebe —, não por marcação a mercado. O que acabou foi a tabela progressiva antiga e o emaranhado de regras que mandavam parte desses ganhos para o carnê-leão. Ficou mais simples e mais previsível. Mas previsível não é o mesmo que barato: não existe, no exterior, a isenção mensal que vale para vender ações na B3, e o dividendo de ação estrangeira não é isento como o de ação brasileira — entra nos 15%. O executivo que trata o equity do empregador listado lá fora como se fosse papel de B3 está, simplesmente, no regime errado.

2. Entidades controladas — a sua offshore. Aqui está o coração da mudança. Pela lógica anterior, uma sociedade no exterior controlada por você acumulava lucros e o imposto brasileiro só batia quando esses lucros eram distribuídos. Esse era o motor do planejamento: diferir. O art. 5º da Lei 14.754 desligou o motor. Os lucros da controlada passam a ser tributados a 15% em 31 de dezembro de cada ano, automaticamente, tenha havido distribuição ou não — desde que a entidade se enquadre em uma de duas hipóteses (§5º): estar em país de tributação favorecida ou regime fiscal privilegiado; ou apurar renda ativa própria inferior a 60% da renda total — ou seja, ter mais de 40% de renda passiva. Releia o segundo gatilho: uma offshore que existe para deter investimentos vive de juros, dividendos e ganhos de capital. Isso é renda passiva quase integral. Ela cai no gatilho por construção. Para a esmagadora maioria das estruturas de executivo, o diferimento simplesmente deixou de existir.

3. Trusts. O art. 10 tornou o trust transparente. Os bens permanecem sob a titularidade do instituidor enquanto ele está vivo, e os rendimentos são tributados como dele, pelas regras que se aplicariam se os ativos fossem detidos diretamente. A titularidade só passa ao beneficiário na distribuição ou no falecimento do instituidor — o que vier primeiro — e essa passagem é tratada como doação (se em vida) ou transmissão causa mortis (se por morte), o que traz o ITCMD para dentro da conta. O trust montado na crença de que o patrimônio "saiu" do instituidor para o fisco brasileiro não opera mais assim.

O que ainda não está precificado

Três consequências decorrem disso e quase nunca aparecem na conversa com o executivo. Elas são o motivo deste artigo.

A offshore "de diferimento" ficou cara sem entregar nada. Uma PIC de investimentos custa contador no exterior, balanço anual em padrão contábil brasileiro, administração, às vezes diretor fiduciário. Tudo isso se pagava pelo diferimento. Com o art. 5º, a estrutura agora é tributada anualmente igual ao que você teria pagando direto — só que com a camada de custo por cima. Manter uma estrutura dessas sem refazer a conta é pagar manutenção por um benefício que a lei revogou.

Mas a offshore não morreu — ela trocou de função. Como a aplicação direta e a controlada hoje pagam os mesmos 15%, a estrutura deixou de competir por alíquota e passou a competir por estrutura. O que ainda justifica uma offshore é concreto: a compensação de perdas de uns investimentos contra ganhos de outros dentro da mesma apuração (art. 9º); o diferimento da variação cambial do principal aplicado na controlada, que só é tributada na alienação ou liquidação do investimento, e não ano a ano (art. 7º); a sucessão organizada por quotas, em vez de dezenas de ativos a inventariar individualmente; e a opção de transparência do art. 8º, que deixa você declarar os ativos da controlada como se fossem detidos diretamente. São razões legítimas — mas são razões de arquitetura, não de economia de imposto. A pergunta certa deixou de ser "quanto a offshore economiza?" e passou a ser "a estrutura que tenho ainda resolve algum problema que eu de fato tenho?".

A janela de 8% foi e não volta. A lei abriu, no art. 14, uma porta única: atualizar o valor dos bens no exterior ao mercado de 31 de dezembro de 2023 pagando IRPF definitivo de 8% sobre a valorização — exercida na declaração de 2024. Para quem tinha ativos muito valorizados, era a chance de zerar o custo histórico a uma alíquota pela metade. A janela fechou. Quem não optou carrega o custo de aquisição antigo, e a valorização inteira será tributada a 15% (ou pela regra de ganho de capital, conforme o ativo) lá na frente. Não há recuperação — há, no máximo, organizar bem o que vem.

A pergunta que o executivo precisa fazer ao seu private ou contador não é "quanto vou pagar de imposto no exterior?". É "a estrutura que eu mantenho ainda faz sentido depois que a lei tirou o diferimento que a justificava?". Na maioria das vezes que faço essa conta, a resposta surpreende quem está do outro lado da mesa.

O quadro de decisão

O resumo que cabe numa página — como cada forma de deter patrimônio no exterior é tributada, e o que ela ainda resolve:

Dois lembretes fecham o quadro. O primeiro: a variação cambial tem regras próprias que jogam a favor de quem as conhece — a de conta-corrente não remunerada no exterior não é tributada, e a de moeda estrangeira em espécie é isenta até o equivalente a US$ 5.000 de alienação por ano (art. 2º). São detalhes, mas detalhes que mudam a apuração de quem movimenta dólar com frequência. O segundo, e mais importante: nada aqui substitui a leitura do seu caso com um tributarista. Enquadramento de controlada, opção de transparência, tratamento de cada ativo — isso se decide com o documento na mão, não por regra geral. E há uma camada nova por cima: o imposto mínimo sobre altas rendas que entrou em vigor em 2026 (Lei 15.270) olha a renda total do contribuinte, e a sua interação com o que já é tributado a 15% no exterior é precisamente o tipo de cálculo que se faz caso a caso, para o executivo no topo da faixa. O que este artigo te dá é a pergunta certa para levar a essa mesa.

Esse raciocínio se conecta direto ao que escrevi sobre o que acontece com suas ações quando você sai da empresa e sobre como reduzir uma posição concentrada sem vender: o equity do executivo brasileiro mora cada vez mais fora do país, e a Lei 14.754 é a régua nova com que ele é medido. Quem ainda opera pela régua antiga está, na melhor das hipóteses, pagando caro por uma vantagem que não existe mais.