Tema 1.226 do STJ: o que a decisão muda para você, executivo com equity

Na conversa de corredor, "stock options" e "RSU" viram a mesma frase: minhas ações da empresa. Para o imposto, desde setembro de 2024, viraram dois mundos opostos. A decisão do STJ no Tema 1.226 não distribuiu um desconto a todo executivo com equity. Ela traçou uma linha. De um lado, quem paga até 27,5% — em regra, com encargos — já no vesting. Do outro, quem não paga nada até vender. E a maioria não sabe de que lado o próprio plano está.

A boa notícia é que dá para saber. Ao contrário de quase tudo em tributação, a resposta não está num parecer caro — está no documento que você assinou, e você consegue lê-lo. Este artigo é o roteiro para isso.

A fundação — por que RSU e opção têm regimes opostos, e o custo de IR de sair da empresa com RSU em vesting — está no artigo sobre o que acontece com suas ações quando você sai da empresa. Aqui o foco é operacional: pegar o seu plano e descobrir em que universo tributário você cai.

A linha que o STJ traçou

Em setembro de 2024, a Primeira Seção do STJ julgou o Tema 1.226, sob o rito dos recursos repetitivos (REsp 2.069.644 e REsp 2.074.564). Em síntese — e é síntese fiel ao julgado, não a redação literal da tese — o tribunal fixou dois pontos.

Primeiro: no exercício de uma stock option onerosa, quando você paga um preço para adquirir as ações, não há acréscimo patrimonial naquele instante. Você trocou dinheiro por ação — uma operação de natureza mercantil, não remuneratória. Logo, não incide IRPF ali. Segundo: o IRPF aparece só quando você vende as ações, e incide sobre o ganho — a diferença entre o preço de venda e o que você pagou para exercer.

O que ficou de fora importa tanto quanto o que entrou. A tese vale para a opção onerosa. A RSU — concedida de graça, sem preço de exercício — não entrou. Continua tratada como remuneração no vesting, na tabela progressiva, com a discussão de encargos que detalhei no artigo anterior. Mesmo apelido popular, regimes opostos.

Abra o seu plano e responda a três perguntas

O STJ não olhou o nome do plano. Olhou três características econômicas — e são elas que decidem de que lado você está. As três estão escritas no regulamento que você assinou (o Plan Document ou o Grant Agreement). Pegue esse documento e responda.

Teste 1 — Existe um preço de exercício, e é você que paga? Procure por exercise price ou strike price. A opção onerosa tem um: você desembolsa esse valor para converter a opção em ação. Se há um preço real que sai do seu bolso, é o primeiro sinal de onerosidade. Se a ação simplesmente cai na sua conta no vesting, sem você pagar nada, não é opção — é RSU ou ação gratuita, e o Tema 1.226 não alcança você.

Teste 2 — O exercício é de fato uma escolha sua? A opção é um direito, não uma obrigação: você decide se exerce, e quando, dentro da janela do plano. Procure a linguagem de right to exercise. Se o desenho "entrega" as ações automaticamente, sem que você possa optar por não exercer, a voluntariedade — um dos pilares da natureza mercantil — enfraquece.

Teste 3 — Você corre risco de verdade? Entre a outorga e o exercício, o preço da ação pode cair abaixo do strike. Se cair, exercer vira mau negócio: você pagaria mais caro do que o mercado. Esse risco de perda é o que separa a operação mercantil do salário disfarçado. Agora o teste inverso, que é onde a maioria dos planos tropeça: se o strike é simbólico — centavos — ou se o plano de algum modo garante o ganho, não há risco real. É um brinde vestido de opção. E a Receita lê pela substância, não pelo rótulo.

O que a resposta muda no seu bolso

Se você passou nos três testes (opção onerosa). O desenho ótimo deixa de ser correr para liquidar e passa a ser exercer e segurar, realizando o resultado como ganho na venda — não como remuneração. E há um detalhe de conta que poucos materiais explicam: o seu custo de aquisição é o strike que você pagou, não o valor de mercado da ação no dia do exercício. O ganho tributável é o preço de venda menos o strike. Numa opção com strike baixo e ação muito valorizada, esse ganho diferido é grande — e a hora de planejar a venda, e o caixa do imposto, é antes, não no susto.

A alíquota nessa venda depende de onde e como você vende — e aqui vale a mesma régua do regime atual. Ações negociadas em bolsa seguem a sistemática de renda variável: 15% nas operações comuns, apuração mensal, com isenção para vendas de até R$ 20 mil por mês no mercado à vista. Fora de bolsa, o ganho de capital é progressivo, de 15% a 22,5%. Ações de uma matriz no exterior — caso comum em multinacional — entram na lógica da Lei 14.754, assunto de um próximo artigo. O ponto do Tema 1.226 não é a alíquota; é o momento: o imposto saiu do vesting, como salário, e foi para a venda, como ganho.

Se o seu plano é RSU (ou falhou nos testes). O Tema 1.226 não é a sua vitória. O imposto de remuneração já incide no vesting, você vendendo ou não. Seu campo de manobra é outro — timing de venda, escalonamento entre exercícios, caixa para o imposto antes do blackout — e está detalhado no artigo sobre a saída da empresa com RSU. Tratar uma como a outra é o erro que mais custa nessa mesa.

O que ainda está em aberto

Vale separar o que consolidou do que não. No IRPF, a tese está firme: é repetitivo, orientação vinculante na forma do art. 927 do CPC, sem suspensão. E o STF, no Tema 1.440, afastou a repercussão geral por entender que a matéria é infraconstitucional — ou seja, não vai fixar tese própria, e prevalece o entendimento do STJ. Para o imposto de renda, a porta constitucional fechou.

O que segue aberto é a contribuição previdenciária. O STJ afetou o Tema 1.379 para decidir se incide INSS sobre as opções no exercício; os processos sobre o assunto estão sobrestados e, até meados de 2026, não há tese de mérito publicada. Decisões têm aplicado por analogia a lógica mercantil do 1.226 para afastar a contribuição, mas o tema continua contestado. Para quem tem opção onerosa, é a única frente que ainda pede cautela e acompanhamento.

A forma do seu plano é uma variável fiscal — e uma das poucas que você consegue ler antes de o imposto acontecer.

Abra o documento. Encontre o strike, confirme a opcionalidade, meça o risco. Faça isso antes de exercer, antes de vender, antes de assinar a saída. Depois, você só administra o que sobrou.

Nada disso substitui a leitura do seu plano específico com um tributarista — é área em movimento, sobretudo no previdenciário. Mas a primeira pergunta é sua, e dá para respondê-la hoje: de que lado da linha o seu equity está?